Starten met ondernemen is soms alleen mogelijk als er een geldschieter meedoet met uw ondernemingsplan. Indien u bijvoorbeeld een productielijn wilt opzetten, een ingewikkelde software toepassing wilt laten ontwikkelen of om een voorraad aan te schaffen, dan heeft u vaak extern geld nodig.
Dit geld kunt u lenen van een bank of van een vermogende kennis, maar het is niet ongebruikelijk dat een geldschieter er ook iets voor terug wilt hebben. De investeerder gelooft in uw onderneming, daarom zal hij in ruil voor zijn geld een belang in uw onderneming willen hebben. De vervolgvraag is dan al snel; “maar welke structuur moeten we daarvoor hebben?”
In dit artikel leggen we de eenmanszaak, Vof, CV, BV en holdingstructuur naast elkaar en beoordelen we deze rechtsvormen op geschiktheid om een investeerder aan te trekken.
Eenmanszaak of Vof
Veel startende ondernemers kiezen voor een eenmanszaak of een Vof. Deze keuze wordt vaak gemaakt vanuit een kostenoogpunt. U schrijft de eenmanszaak of Vof in bij de Kamer van Koophandel en u kunt dezelfde dag nog aan de slag. Maar een eenmanszaak of een vof is niet altijd de meest verstandige keuze.
Zo kunnen eventuele schulden van de onderneming ook op uw privévermogen verhaald worden. Wanneer het juist goed gaat met uw onderneming en u besluit om deze om te zetten naar een BV, kan dit niet zomaar zonder belastingheffing. Om de belastingheffing op dat moment te voorkomen, dient u de onderneming geruisloos in te brengen. Dit dient afgestemd te worden met de belastingdienst en u mag de aandelen de komende drie jaar niet verkopen. Wanneer u dit wel doet, dient u alsnog belasting te betalen over de meerwaarde van de ingebrachte onderneming.
Eenmanszaak of Vof geschikt voor een investeerder?
Wanneer u een eenmanszaak of een Vof heeft, is dit voor investeerders niet erg aantrekkelijk vanwege de hoofdelijk aansprakelijkheid. Investeerders willen vaak niet instaan voor het ondernemingsrisico. Daarom zijn de eenmanszaak en de Vof niet geschikt voor het aantrekken van investeerders.
Commanditaire vennootschap
De CV kunt u zien als een variant op de Vof. Bij een CV zijn er twee soorten vennoten. Er zijn beherende vennoten en stille vennoten. De beherende vennoten houden zich bezig met de bedrijfsvoering. De stille vennoten zijn de geldschieters en zullen zich niet bezig houden met de bedrijfsvoering.
De beherende vennoten zijn, net als bij de Vof, ook privé aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Zolang de stille vennoot zich niet bezighoudt met de bedrijfsvoering loopt hij slechts het risico om zijn inbreng te verliezen. Wanneer de stille vennoot zich wel gaat bemoeien met de bedrijfsvoering, is hij vervolgens ook met zijn privévermogen aansprakelijk voor alle schulden van de vennootschap.
Ook de CV kan omgezet worden in een BV. Wanneer u op het moment van omzetting geen belasting wilt betalen over de meerwaarde van de onderneming, dient de omzetting ook hier plaats te vinden door middel van een geruisloze inbreng. Ook hier geldt dat de aandelen drie jaar lang niet vervreemd mogen worden en dit afgestemd dient te worden met de belastingdienst.
Commanditaire Vennootschap geschikt voor een investeerder?
Een CV is een goede optie indien u reeds een investeerder heeft gevonden. Voor de investeerder kan een CV aantrekkelijk zijn, aangezien hij wellicht in aanmerking komt voor verschillende aftrekposten voor de Inkomstenbelasting. Een nadeel blijft dus het risico voor de investeerder wanneer hij zich wel met de bedrijfsvoering gaat bemoeien. Dan kunnen de schulden ook op zijn privévermogen verhaald worden.
Besloten vennootschap
Een BV is een rechtspersoon. Dat houdt in dat de BV zelf verplichtingen aangaat en ook zelf aansprakelijk is voor eventuele schulden. In beginsel kunnen de aandeelhouders en de bestuurders niet in privé aangesproken worden voor de verplichtingen van de vennootschap.
Bij een BV is er sprake van een kapitaal dat in aandelen is verdeeld. Er dient bij oprichting ten minste één aandeel te worden uitgegeven met een nominale waarde van minimaal €0,01. In bijna alle grote ondernemingsstructuren komt de BV voor. Om fiscale redenen wordt de BV bijna altijd gebruikt in combinatie met andere BV’s.
Hieronder vindt u de meest overzichtelijke en aantrekkelijke BV variant voor startende ondernemers.
Holdingstructuur
Wanneer u kiest voor de holdingstructuur biedt dit meer zekerheid en flexibiliteit dan wanneer u onderneemt middels één losse BV. In Nederland is de holdingstructuur dan ook de meest voorkomende structuur. Bij een holdingstructuur worden de aandelen in de werkmaatschappij gehouden door een holding BV en niet als natuurlijk persoon.
Dit biedt zowel fiscale als juridische voordelen die u misloopt wanneer u onderneemt middels één enkele BV.
De belangrijkste kenmerken van deze structuur:
- Wanneer u besluit om de werkmaatschappij te verkopen, kunt u gebruik maken van de deelnemingsvrijstelling en is de verkoopwinst onbelast.
- De holding en werkmaatschappij kunnen samen een fiscale eenheid vormen wanneer de holding minstens 95% van de aandelen in de werkmaatschappij bezit. Hierdoor kunnen de winsten en verliezen binnen de fiscale eenheid worden verrekend tussen de verschillende BV’s. Daarnaast hoeft er ook maar één aangifte voor de vennootschapsbelasting worden gedaan.
- U kunt sneller en goedkoper een joint venture opzetten met andere ondernemingen.
- De risicovolle activiteiten vinden plaats in de werkmaatschappij. Eventuele claims worden verhaald op het vermogen van de werkmaatschappij en kunnen niet verhaald worden op de holding. In de holding kunt u bijvoorbeeld een pensioen opbouwen, merknamen onderbrengen en vastgoed onderbrengen zonder dat deze risico lopen.
Holdingstructuur geschikt voor een investeerder?
Wanneer u investeerders wilt aantrekken is deze structuur uitermate geschikt. De oprichtingskosten van de holdingstructuur zijn ook relatief laag. Via FIRM24.com kunt u al voor minder dan €700,- een holdingstructuur opzetten.
De beste structuur voor investeerders?
Wanneer u van plan bent om in de toekomst investeerders aan te trekken, begin dan uw onderneming vanuit een BV. De hoofdelijke aansprakelijkheid bij een eenmanszaak, Vof of CV zal namelijk een struikelblok zijn voor investeerders. De investeerder zal niet met zijn privévermogen aansprakelijk willen zijn. U voorkomt hiermee ook de kosten die komen kijken bij de omzetting van een eenmanszaak of Vof in een BV.
Wanneer u zich goed wilt voorbereiden op de toekomst is het raadzaam om te kiezen voor het oprichten van een Holdingstructuur. Het opzetten van deze structuur is relatief goedkoop en het ombouwen tot een andere structuur is eenvoudig. Tegen de tijd dat u een investeerder heeft gevonden, kunt u de structuur geschikt gaan maken, afhankelijk van de eisen van de investeerder. Dit kan bijvoorbeeld door gebruikt te maken van verschillende typen aandelen. Met het oog op de toekomst is het dus verstandig om gelijk de juiste structuur neer te zetten.
Deze bijdrage is van mr. Rick Schmitz van FIRM24, hét online platform voor uw BV oprichting, aandelenoverdrachten en administratie.
