BV Opheffen: Liquideren of verkopen?

U heeft een BV opgericht. Maar na een succesvolle start gaan de zaken minder goed. Wat nu? Juist dan is het van essentieel belang de juiste beslissingen op het juiste moment te nemen. Wat doet u bijvoorbeeld als uw BV niet langer levensvatbaar is?

Is uw BV levensvatbaar?

Belangrijk is om objectief te bepalen of de BV al dan niet levensvatbaar is. Daar bestaat op zich geen vaste formule voor, want het spreekt voor zich dat er meer factoren meespelen dan alleen puur financiële. Om u toch een aantal objectieve parameters mee te geven kunt u aansluiten bij de 5 belangrijkste elementen voor de bepaling van de levensvatbaarheid van een onderneming:

1. uitzicht op positieve cashflow binnen drie tot zes maanden;
2. een kans dat verkoopvolumes tijdens de turnaround van de bedrijfsvoering niet dramatisch afnemen;
3. een niet te verouderd productieproces;
4. mogelijkheden om kosten in balans te brengen;
5. voldoende bewustheid in de organisatie dat er veranderingen moeten worden doorgevoerd en de bereidheid daartoe (zowel binnen als buiten de onderneming).

Deze 5 punten zijn slechts een leidraad, maar ze kunnen een goede indicator zijn voor hoe het toekomstperspectief van uw BV er uit ziet.

Als u tot de vaststelling komt dat uw besloten vennootschap niet langer levensvatbaar is, is het belangrijk te bekijken of u de BV het best kunt verkopen, of deze beter kunt liquideren.

Verkopen van de BV

Als u een koper heeft gevonden om de onderneming voort te zetten, dan kunt u middels een  aandelenoverdracht de BV overdragen. Om ervoor te zorgen dat u niet achteraf nog wordt aangesproken op uw bestuurdershandelingen ten tijde dat u nog bestuurder was van de Besloten Vennootschap, dient u de koper van de BV in gelegenheid te stellen een boekenonderzoek te doen en open te zijn over de stand van zaken in de onderneming. Verkeert de BV in zwaar weer, dan dient u dit duidelijk aan te geven bij de koper.

Doet u dit niet, dan is er een risico dat bij faillissement, die toerekenbaar is aan de bestuurder, u toch kan worden aangesproken – ondanks het feit dat u ten tijde van het faillissement geen aandeelhouder meer bent.

Checklist aandelen overdragen
Hieronder een checklist van zaken die nodig zijn om de bedrijfsoverdracht te realiseren:

1. Cijfers van de BV opmaken: De notaris heeft een duidelijke onderbouwing van de koopprijs van de aandelen nodig om misbruik te voorkomen;
2. Boekenonderzoek: U dient de koper in de gelegenheid te stellen om kennis te nemen van de actuele (financiële) stand van zaken van de BV;
3. Originele aandeelhoudersregister: Zonder origineel aandeelhoudersregister kan de notaris de overdracht niet uitvoeren;
4. Aandeelhouder-en bestuurdersbesluiten: In de algemene vergadering wordt het besluit tot verkoop van de aandelen en genomen en de decharge (ontslag) van de bestuurders;
5. Directiewisseling: De bestuurderswisseling moet worden doorgegeven bij de KvK.

Liquideren van de BV

Verricht u geen activiteiten meer, of wil niemand de BV overnemen dan kan u het best de onderneming opheffen. Om de Besloten Venootschap op te heffen zijn er 2 mogelijkheden. De formele liquidatie en de turboliquidatie.

Opgepast!
Een bv kan niet geliquideerd worden voordat er een besluit tot ontbinding wordt genomen. Dit besluit is zo goed als onomkeerbaar en dus erg af te raden indien u niet 100% zeker bent van uw zaak. Als er op het moment van ontbinding geen baten (positief saldo op de bank, of anderen activa) zijn, houdt de BV direct op te bestaan. Dit is de zogenaamde turboliquidatie.

Een turboliquidatie is niet altijd aan te raden. Onthoud dat een turboliquidatie door iedere schuldeiser, zelfs al is dit slechts een renteafschrijving van de bank, teruggedraaid kan worden. Deze optie is dus slechts mogelijk indien alle lopende contractsverplichtingen afgehandeld zijn.

U kunt ook de formele liquidatie route doorlopen. De liquidatie geschiedt dan door de notaris en de aankondiging van de liquidatie wordt gepubliceerd in de Staatscourant.

Een voordeel is dat de formele liquidatie niet kan worden teruggedraaid door schuldeisers. Om de crediteuren te beschermen is er een zogenaamde verzetstermijn van 2 maanden. Hierin hebben eventuele crediteuren de mogelijkheid om zich tegen de liquidatie te verzetten. Dit zullen ze doen indien er onbetaalde rekeningen liggen bij de BV.

Belastingvoordeel bij liquidatieverlies

Heeft u een holding – werkmaatschappij constructie, en u besluit één van de werkmaatschappijen te liquideren, dan kan het liquidatieverlies (in de meeste gevallen) worden afgetrokken van de winst van de moeder maatschappij. Uw verlies is dus geld waard. Heeft u 100.000 euro liquidatieverlies dan heeft u een potentieel belastingvoordeel van 25.000 euro (25% vennootschapsbelasting * 100.000 euro).

Liquidatie BV Checklist
U moet de volgende instanties op de hoogte stellen van de liquidatie:

1. 1. Kamer van koophandel: BV moet worden uitgeschreven uit het handelsregister.
   2. Bedrijf- en productschappen: Kennisgeving kan door de bevestiging van de uitschrijving KvK te sturen.
   3. Belastingdienst: U stuurt het schriftelijk besluit van liquidatie op voor de uitschrijving als belastingplichtige voor: Loonbelasting, Vennootschapsbelasting en Omzetbelasting
   4. Opzeggen lopende contracten
      1. Internet-telefonie contracten
      2. huurcontract
      3. leasecontract
      4. Overige maandelijkse contracten (loop de incasso’s na in uw internet bankieren)
   5. Dien een ontslagaanvraag voor uw personeel bij het UWV
   6. Tot slot kunt u de zakelijke bankrekeningen opzeggen.

Hebt u vragen over het liquideren- of overdragen van uw bv? Deze bijdrage is van mr. Rick Schmitz van FIRM24, hét online platform voor uw BV oprichting, aandelenoverdrachten en administratie.