Een dochteronderneming is een onderneming waarin een andere onderneming (de moederonderneming of moedermaatschappij) een controlerend belang heeft. Een controlerend belang wil zeggen dat de moedermaatschappij de zeggenschap heeft op grond van een (combinatie van) direct of indirect aandelenbezit. Voor een juridische definitie zie: Het Burgerlijk wetboek, Boek 2, Titel 1, artikel 24a.
Indien de moedermaatschappij direct eigenaar is van meer dan de helft van de aandelen van de dochteronderneming, dan wordt deze deelneming door de moedermaatschappij in diens jaarrekening geconsolideerd.
Wanneer is er sprake van een moeder-dochteronderneming bij coöperaties?
Coöperatie A: € 25 miljoen eigen vermogen, waarvan 10 miljoen in liquide middelen en op basis van vaste activa € 25 miljoen (in gebouwen en grond). Hypotheek van € 800K.
WOZ-waarde onroerend goed, ruim € 650 miljoen.
880 leden met een woninghuurcontract (dus werkelijke coöperatieleden), ruim 3000 ‘leden’ niet contracthoudend.
Omzet bijna € 10 miljoen op jaarbasis.
Hurende leden hebben een aandeel gestort van ± € 4600 (of minder) per lid, niet hurende leden een aandeel van € 100 (of minder) per lid.
Niet hurende leden betalen jaarlijks een contributie van € 35. Voor hurende leden wordt die bijdrage voldaan via de huur. De hurende leden dragen ruim 95% van de lasten van de coöperatie en brengen 85% van de inkomsten binnen.
Coöperatie B: € 140K eigen vermogen, alleen in liquide middelen. Geen bezit. Wil onroerend goed ontwikkelen ten behoeve van de ± 250 leden.
Leden dragen bij in het eigen vermogen in de vorm van een storting van € 250 voor een aandeel.
Hurende leden zouden volgens statuten 20 aandelen van € 250 moeten gaan afnemen. Daarnaast betalen leden momenteel een contributie van € 30 per jaar.
Leden hebben (nog) geen zakelijk contract met de leden. Minstens 3 van de 4 bestuursleden zijn tevens lid van coöperatie A. Van het vierde bestuurslid is dat onbekend.
Beide coöperaties zijn actief op het gebied van huisvesting van de leden (huurwoningen). Een aantal leden van coöperatie 2 is tevens lid van coöperatie 1 en daarmee ook andersom.
Wanneer is er sprake van een moeder-/dochteronderneming bij coöperaties?
1) Stel: coöperatie A zou borg staan voor risico’s die coöperatie B zou nemen, of zelfs rechtstreeks een lening zou verstrekken of aan de bouwer de bouwkosten ten behoeve van coöperatie B zou voldoen? Leidt dat tot een moeder-/dochteronderneming op basis van art. 2:24a t/m 24d BW of enig artikel binnen deze range?
Combinatie met ledenaantallen
2) Stel 1) gebeurt én coöperatie B zou 100 of 150 leden van haar leden gemeen hebben met coöperatie A? Leidt dat tot een moeder-/dochteronderneming op basis van art. 2:24a t/m 24d BW, of enig artikel binnen deze range?